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Reorganização societária: entenda o que é e qual a sua importância

18 de abril de 2018 - Atualizado em 19 de setembro de 2019
Tempo de leitura: 5 minutos

Adaptar-se às mudanças do mercado é fundamental para que as empresas se mantenham ativas por bastante tempo. O gosto dos consumidores, a legislação comercial e a tributária e até a mentalidade dos sócios são voláteis. Em razão desse último elemento, é preciso entender como funciona o processo de reorganização societária.

Geralmente, esse não é um fator considerado quando se pensa na abertura de uma empresa, porém sempre haverá um momento em que esse conhecimento será relevante, seja diante de um fator externo, como uma crise econômica, ou interno, como gestão desorganizada.

Diante da importância da reorganização societária, trazemos tudo o que você precisa saber sobre o assunto: seu conceito, sua finalidade, quando fazê-lo, quais são os tipos de mudanças, sua importância e benefícios. Confira!

O que é reorganização societária?

Basicamente, a reorganização societária é uma alteração na estrutura ou composição de uma sociedade, alterando, adaptando e melhorando a forma como ela atua no mercado.

Pode ocorrer por incorporação, cisão e fusão entre empresas, transformação do tipo societário — uma sociedade limitada (LTDA) se torna anônima (S.A), por exemplo —, entre outros atos que alteram o capital, o quadro de sócios, o funcionamento ou o regime tributário da organização.

Para que serve esse processo?

A reorganização societária pode ser usada para diferentes finalidades, seja pelo interesse dos sócios ou pelas próprias necessidades do mercado, e visa beneficiar a empresa de formas variadas, como um planejamento tributário, fortalecimento da marca no mercado ou alteração de seu tipo legal. Veja as principais:

Planejamento tributário

A primeira das finalidades consiste em um aspecto de planejamento tributário. O objetivo aqui é a redução da carga tributária, viabilizando, com base na lei, a diminuição no pagamento de impostos adequando a empresa no regime tributário – — escolha entre lucro real, presumido ou simples nacional – mais vantajoso.

Por exemplo, determinada empresa optante pelo Simples Nacional, recebe uma rodada de investimentos e em conjunto altera seu quadro societário, incluindo os novos investidores e acrescenta uma série de atividades ao seu escopo de prestação de serviços.

Diante do novo cenário societário e tributário, o planejamento tributário identificaria qual será a forma de tributação mais vantajosa para empresa, não só financeiramente no pagamento de menos impostos, como administrativamente, pois a depender do regime tributário escolhido, será necessária algumas adaptações operacionais para cumprimento das obrigações tributárias legais.

É preciso, porém, realizar simulações, contas e um minucioso estudo para averiguar qual mudança será benéfica, mas esse problema pode ser facilmente ultrapassado com a contratação de uma boa assessoria contábil.

Fortalecimento no mercado

Duas sociedades podem entender que será mais vantagem unirem suas forças para crescer no mercado, fazer com que solidifiquem suas estratégias e aglomerem seus mercados consumidores, incorporando novas tecnologias para conseguir enfrentar os concorrentes do ramo.

Alterar o quadro dos sócios

Também pode ser possível que, para aumentar sua competitividade, a empresa necessite modificar o tipo societário, alterando entre sociedade limitada, anônima, entre outras.

Essa mudança proporciona uma forma diferente de compor o quadro de sócios. Por exemplo, a sociedade anônima de capital aberto permite que as ações sejam negociadas na bolsa de valores, possibilitando maior captação de recursos financeiros.

Novamente, diante da complexidade do tema, a assessoria empresarial para analisar a estrutura societária é essencial para averiguar os benefícios da mudança.

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Quando a empresa precisa realizar uma alteração no quadro de sócios ou no regime tributário?

Não é preciso aguardar a chegada de uma crise econômica ou outro fator para aproveitar os benefícios da reorganização societária. Estude as formas desse instrumento e simule as vantagens para seu empreendimento; caso seja vantajoso, não hesite em aplicá-lo.

Porém, é recomendável entender seu funcionamento, pois é possível que ocorram alterações nas normas tributárias, fiscais, empresariais ou mudanças no mercado que façam com que seja fundamental a alteração no quadro de sócios ou no regime tributário para seu desenvolvimento saudável.

Que tipos de mudanças podem ser feitas?

Esse assunto é bastante amplo, pois são várias modalidades de reorganização societária que podem ser adotadas pelos administradores. Cada uma possui seus próprios objetivos, etapas e benefícios. Confira quais são elas a seguir.

Cisão

Nesse ato, uma única empresa — cindida — transfere seu patrimônio para uma ou mais organizações diferentes. Aquela que recebe os bens pode ser constituída somente para essa finalidade, como também pode ser uma já existente. O fundamento legal se encontra no artigo 229 da Lei das Sociedades Anônimas — Lei n.º 6.404 de 1976, e pode ser de duas formas:

  • parcial: apenas parte do patrimônio da empresa é cedido;
  • total: todos os bens da companhia são cedidos e no fim do procedimento a empresa cindida é extinta.

Fusão

Duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova. As empresas anteriores são extintas — porém sem passar por dissolução e liquidação — e é constituída uma empresa nova, que assume os direitos e obrigações das antigas.

O amparo legal dessa modalidade se encontra no artigo 228 da Lei das S.A e no artigo 1.119 do Código Civil. Também é importante saber que será preciso obter novos registros perante autoridades municipais, estaduais e federais.

Incorporação

Trata-se de uma reorganização em que uma empresa — incorporada — é absorvida completamente por outra — incorporadora. Agrega-se o patrimônio das duas sociedades em uma só e estingue-se a pessoa jurídica incorporada.

A transferência do patrimônio ocorre pelo pagamento de quotas ou ações subscritas. A incorporadora assume todos os direitos e as obrigações da incorporada. O artigo 227 da Lei das S.A e o artigo 1.116 do Código Civil permitem essa operação.

Transformação

Basicamente é a mudança do tipo de sociedade, como exemplo de LTDA para EIRELI. A regularização de empresas perante a legislação do novo tipo adotado resume a concepção dessa reorganização. Essa modalidade está prevista no artigo 220 da Lei das S.A e no artigo 1.113 do Código Civil.

É necessária a aprovação unânime dos sócios/acionistas, salvo se o contrato social ou estatuto aprovar a transformação por maioria dos membros.

Qual a importância dessas alterações para o desenvolvimento da empresa?

De acordo com um estudo demográfico realizado pelo IBGE entre 2009 e 2014, mais de 60% das empresas não sobrevivem no mercado após cinco anos, a falta de adaptabilidade foi um elemento crucial para o destino dessas empresas. O governo, a legislação, o mercado, os concorrentes e os consumidores de todo o mundo estão em constante mudança.

A reorganização societária não serve apenas como uma forma de aumentar o faturamento ou reduzir gastos: também é um instrumento de sobrevivência. Ao aplicar a modalidade mais adequada para sua companhia, você poderá manter a lucratividade mesmo diante de cenários pessimistas, como a recente crise econômica enfrentada pelo mercado nacional.

Que benefícios a reorganização societária traz para o negócio?

Se executada de forma apropriada e inteligente, os frutos da reorganização societária proverão ampla gama de vantagens para seu empreendimento. Se você leu todo o conteúdo até este tópico, já consegue vislumbrar alguns benefícios, porém a lista de proveitos vai além. Confira-a:

  • redução da carga tributária pelo planejamento tributário;
  • lucratividade mesmo em períodos de crise;
  • fortalecimento de sua marca no mercado;
  • ampliação da clientela;
  • melhor captação de recursos, como a transformação do tipo societário;
  • atualização tecnológica ao fusionar com uma companhia mais moderna;
  • melhor organização do quadro societário, entre inúmeras outras, dependendo de como for realizada a reorganização.

A reorganização societária pode ser excessivamente vantajosa, porém é preciso muito estudo para que seja feita corretamente. Por essa razão, recomenda-se a contratação de uma assessoria jurídica para que tudo seja executado perfeitamente nos ditames da lei!

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